故事发生在古希腊的雅典,赫米拉(奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰)和拉山德(迪克·鲍威尔 Dick Powell 饰)深深的爱慕着彼此,可是两人的恋情却遭到了赫米拉家人的强烈反对,因为他们早已经给女儿相中了名为狄米特律斯(罗斯·亚历山大 Ross Alexander 饰)的男子作为夫婿。为此,赫米拉和拉山德决定私奔,并且逃到了一片森林之中。之后,赫米拉的好友海伦娜(琼·缪尔 Jean Muir 饰)带着狄米特律斯也来到了森林之中。 森林里居住着一群调皮可爱的精灵们,此时,仙王(Hobart Cavanaugh 饰)和仙后(Verree Teasdale 饰)正在闹别扭,于是,仙王决定好好的捉弄一下误闯森林的这些男男女女们。
胆小怕事、身体羸弱的马文·曼格(罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰)却一心想成为父亲那样勇猛威武的警察,不过由于性格原因,他充其量只能在警察局证物科担当管理员。生活中他得不到任何尊重,同侪嘲笑,小孩戏弄,甚至连邻居家的狗也欺负他。 某天,独自在警察局值班的马文接到报警电话,可是所有警察都去球场尽情玩乐。万般无奈之下,马文独自驾车出警,却遭遇一场严重的车祸,命悬一线。危难之时,他被一个神秘之人搭救,醒来时发现自己毫发无损。然而此后马文却显露出许多动物特有的习性,原来神秘人为其移植了动物器官。马文的生活由此发生巨大转变……